Rozhodnutí prodat firmu nebo přijmout strategického partnera zřídka padne ze dne na den. Proces, který transakci předchází, trvá podle poradenských společností v průměru dvanáct až osmnáct měsíců, u komplikovanějších oborů jako výroba nebo energetika i déle. Za tu dobu musí majitel firmu připravit tak, aby obstála v hloubkové kontrole ze strany kupujícího, tedy v due diligence, a aby cena, kterou nabídne, odpovídala reálné hodnotě podniku.
V praxi se často stává, že majitel firmy začne uvažovat o prodeji až ve chvíli, kdy dostane nezávaznou nabídku od konkurence nebo investičního fondu. V tu chvíli je pozdě na to, aby srovnal účetnictví za poslední tři roky, doplnil chybějící smlouvy s klíčovými odběrateli nebo vyřešil spory se zaměstnanci. Kupující si takové nedostatky všimne během prvních týdnů prověrky a promítne je do nižší nabídkové ceny, případně od koupě úplně odstoupí.
Finanční a právní příprava jako základ transakce
První oblastí, na kterou se zaměřuje každý potenciální kupující, jsou finanční výkazy. Firma by měla mít k dispozici auditované nebo alespoň přehledně vedené účetnictví minimálně za tři poslední uzavřená období. Rozdíly mezi českými účetními standardy a mezinárodním výkaznictím IFRS bývají u menších firem problémem, protože zahraniční investoři často požadují převod čísel do formátu, kterému rozumí jejich analytici.
Právní čistota firmy je druhým pilířem přípravy. Sem spadá kontrola vlastnické struktury, ověření, že všechny akcie nebo podíly jsou řádně evidovány, že neexistují skryté zástavy nebo spory o vlastnictví. Odborníci radí prověřit i všechny klíčové smlouvy s dodavateli a odběrateli, protože kupující chce vědět, zda tržby firmy nestojí na jednom zákazníkovi, který by mohl odejít hned po změně majitele. Pokud jeden odběratel tvoří více než třicet procent obratu, jde o riziko, které se v transakční dokumentaci obvykle promítne do snížené kupní ceny nebo do takzvané earn-out struktury, kdy část platby závisí na budoucích výsledcích firmy.
Personální otázky se řeší paralelně. Kupující se zajímá, zda klíčoví manažeři a technici zůstanou ve firmě i po transakci, protože bez nich může hodnota podniku klesnout prakticky ze dne na den. Doporučuje se proto uzavřít s nejdůležitějšími lidmi retenční dohody ještě před zahájením jednání s investorem, aby nedošlo k situaci, kdy klíčový vývojář nebo obchodní ředitel odejde těsně po podpisu smlouvy.
Ocenění firmy a volba typu partnera
Otázka, kolik firma skutečně stojí, patří k nejsložitějším částem celého procesu. Metody ocenění se liší podle oboru i podle toho, kdo firmu kupuje. Finanční investor, tedy private equity fond, se obvykle zaměřuje na násobky EBITDA a na potenciál budoucího růstu. Strategický partner, tedy konkurenční firma nebo hráč z navazujícího oboru, může nabídnout vyšší cenu, protože kromě finančního výnosu získává synergie – přístup k novým trhům, technologiím nebo zákazníkům.
Přesná čísla ohledně obvyklých násobků se liší podle zdroje i podle sektoru. V technologickém odvětví se v posledních letech objevovaly násobky přesahující deset až dvanáct EBITDA, zatímco v tradiční výrobě se běžně pohybují mezi čtyřmi a šesti. Poradenské firmy jako KPMG nebo PwC pravidelně publikují přehledy transakcí, ale i ty se v metodice a výběru srovnávaného vzorku liší, takže konečné ocenění vždy vzejde z konkrétního jednání, nikoli z tabulkové hodnoty.
Volba mezi prodejem celé firmy a přijetím strategického partnera má zásadní dopad na budoucí fungování podniku. Prodej znamená úplné předání kontroly, zatímco vstup partnera, ať formou navýšení kapitálu nebo odkupu menšinového podílu, umožňuje původnímu majiteli zůstat ve vedení a podílet se na dalším rozvoji. Obě cesty mají svá rizika. U úplného prodeje hrozí, že nový majitel firmu restrukturalizuje způsobem, který se neslučuje s původní firemní kulturou. U strategického partnerství naopak může vzniknout spor o řízení firmy, pokud se vize obou stran po čase rozejdou.
Zde se ostatně názory odborníků rozcházejí – někteří poradci doporučují menšinovému vlastníkovi vždy trvat na silných smluvních zárukách proti rozmělnění podílu, jiní tvrdí, že přílišné svazování investora restriktivními klauzulemi odrazuje kvalitní partnery od vstupu do firmy. Univerzální recept neexistuje, záleží na konkrétní situaci, oboru i osobnosti zúčastněných stran.
Samostatnou kapitolou je otázka daňové optimalizace prodeje. Struktura transakce, tedy zda se prodávají akcie, podíly nebo jen vybraná aktiva firmy, má přímý dopad na výši daně z příjmu, kterou prodávající zaplatí. V České republice platí za určitých podmínek osvobození od daně z příjmu při prodeji podílu drženého déle než pět let, což řadu majitelů motivuje plánovat transakci s dostatečným předstihem právě z daňových důvodů.
Role poradců a časový harmonogram
Bez externích poradců se komplexnější transakce prakticky neobejde. Investiční bankéř nebo M&A poradce pomáhá s oceněním firmy, vyhledáním vhodných kupujících a řízením celého procesu. Právní kancelář připravuje transakční dokumentaci, tedy smlouvu o prodeji podílu, akcionářskou dohodu a související záruky. Daňový poradce optimalizuje strukturu transakce tak, aby prodávající neplatil zbytečně vysokou daň.
Náklady na poradce nejsou zanedbatelné. Provize investičního bankéře se v Česku pohybuje typicky mezi jedním a pěti procenty z hodnoty transakce, u menších obchodů může být procento vyšší, protože fixní náklady na přípravu jsou podobné bez ohledu na velikost firmy. Právní a daňové poradenství se často účtuje hodinovou sazbou, celkové náklady na středně velkou transakci se pak mohou pohybovat v řádu jednotek milionů korun.
Časový harmonogram transakce obvykle vypadá takto: první tři až šest měsíců zabere interní příprava, sestavení prezentace pro investory a identifikace vhodných kandidátů. Následuje fáze prvního kontaktu a podpis dohody o mlčenlivosti, poté předání informačního memoranda a první kolo nabídek. Vybraný zájemce nebo úzký okruh zájemců pak provede detailní due diligence, která trvá typicky šest až dvanáct týdnů. Teprve po jejím dokončení se jednání o finálních podmínkách a podpis smlouvy odehrávají v horizontu dalších týdnů až měsíců.
Riziko, že transakce spadne ještě před podpisem, existuje po celou dobu procesu. Statistiky poradenských firem uvádějí, že se nepodaří dokončit zhruba jednu třetinu zahájených M&A jednání, důvody bývají různé – od neshody na ceně přes odhalení skrytých problémů při due diligence až po změnu strategie na straně kupujícího, například kvůli změně tržních podmínek nebo vlastní finanční situaci investora.
Firma, která se na prodej nebo vstup partnera připravuje systematicky, si tak výrazně zvyšuje šanci na úspěšné dokončení transakce za odpovídající cenu, i když ani perfektní příprava garanci úspěchu nedává.